포이즌 필 독소조항 기업 경영권 방어 뜻 사례 / 경영권을 방어하기 위한 악수! 뜻과 사례는?

트위터와 테슬라를 가지고 있는 사람, 아니 일론 머스크의 행보를 지켜보고 있는 사람이라면 들었을 말인 '포이즌 필'. 직역을 하자면 독약이라는 셈인데, 이 독약을 사용하는 이유가 무엇일까? 또한 '포이즌 필'에 대한 뜻과 사례를 알아보고자 한다.

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1. 포이즌 필이란

 포이즌 필(Poison pill)은 직역하자면 독약이다. '적'에게 먹히기 전에 독약을 삼켜먹는다면, 포식자는 입맛만 다시고 의지가 꺾일 수 밖에 없다. 그렇다면, 포이즌 필은 언제 쓰이게 되는 것일까? 

 

 독약 조항이나 주주권리계획이라고 불리는 포이즌 필은, 경영권 방어수단으로 적대적 M&A공격을 받는 기업이 경영권이전과 같은 일정 조건이 성취 되었을 때 발행사의 보통주 1주에 대해 헐값에 한 개 혹은 다수의 주식을 매입하거나 전환할 권리 또는 회사에 비싼 값에 주식을 팔 수 있는 권리를 하나씩 부여하기로 하는 계획이다. 미리 기업사냥꾼에 대비하여 회사의 내부규칙에 정해놓아서, 이러한 계획은 매수기업의 매수시도의지를 좌절시키는 독이 되는 것이다.

 

 포이즌 필을 시행하면 경영자는 지분을 수월하게 확보하고, 적대적 M&A를 노리는 기업은 부담을 느끼게 된다. 따라서 적대적 인수합병을 방어할 수 있다는 장점이 있지만, 현재의 경영진에게 과도한 혜택이 부여되면서 재벌 총수일가의 경영권을 보장하는 수단이 될 수 있다. 또한 장기적으로는 기업의 가치를 떨어뜨리는 결과를 초래할 수 있는 '독약'이 될 수 있다.

 

 포이즌 필의 세부 방식은 다음과 같다.

 

플립오버 필

 - 적대적 M&A 시도자가 목표기업을 인수한 뒤 이를 합병하는 경우 해당기업 주주들에게 합병 후 존속회사의 주식에 대한 콜옵션을 부여함

 

플립인 필

- 적대적 M&A 시도자가 목표기업의 주식을 일정비율 이상 취득하는 경우 해당기업 주주들에게 주식에 대한 콜옵션을 부여함

 

백엔드 필

- 적대적 M&A 시도자가 기업주식을 일정비율 이상 취득하면 해당기업 주주들이 보유주식을 우선주로 전환 청구하거나 현금으로 상환 또는 교환해줄 것을 청구할 수 있는 권리 부여함

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2. 포이즌 필 사례

  포이즌 필은 현재 미국, 일본, 프랑스에서 도입 중이다. 최초의 포이즌 필은 1983년 레녹스 사의 사례로 알려져있다. 레녹스는 우선주 1주를 보통주 40주로 전환할 수 있는 의결권이 없는 전환 우선주를 발행하여, 레녹스사가 다른 회사에 합병되었을 시 인수회사의 보통주로 전환할 수 있도록 하였다.

 

 소더비는 Loeb이 운영하는 헤지펀드 적대적 인수를 방어하기 위해 개시사유 지뷴ㅇㅍㄹ울 10%, 유효기간 1년으로 설정하여 인수시도를 무력화 한 적이 있다.

 

아메리칸 어페럴은 제 3자의 인수합병제의를 받은 후 개시사유를 지분율 10%, 유효기간을 1년으로 하여 포이즌 필을 도입하였다.

 

일본은 2005년부터 신주예약권이라는 이름의 일본식 포이즌 필 제도를 도입했으며, 2007년까지 상장 기업 4000여개 기업 중 10%가 신주예약권제도를 도입했었다.

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3. 머스크와 트위터

 - 최근 일론 머스크는 52조원을 들여 트위터를 인수하겠다고 나섰다. 이에 트위터 이사회가 머스크의 인수를 막고자 포이즌 필을 시행하였는데, 이사회의 승인 없이 지분율 15% 이상을 인수하면 포이즌 필을 발동한다는 내규가 있었다. 이렇게 된다면 머스크는 기존 주주와 손을 잡거나 일반 주주의 주식을 공개 매입하는 방법이 있는데, 현재 두 가지 모두 쉽지 않다고 여겨진다.

 

 현재 머스크의 지분은 9%로, 과반을 차지하기 위해 42%의 지분이 필요하다. 게다가 트위터의 최대주주인 뱅가드는 머스크의 트위터 경영 참여를 선언 한 뒤 지분을 늘렸기에 머스크의 우호 세력이 되기엔 어렵다.

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4. 우리나라의 포이즌필 도입은?

 현재 우리나라의 적대적 M&A 발생 시 방어수단은 다음과 같다.

1. 주주총회 소집을 통한 재무구조 개편이나 주요 자산의 매각

2. 회사 분할을 비롯한 자산 구조조정

3. 자기주식이 취득 한도 확대

이외에도 집중투표제 배제, 이사 수 축소, 시차임기제 도입, 제3의 우호세력에 대한 신주 혹은 전환사채 발행 허용, 황금낙하산 전략 등이 있다.

 

2020년 9월 8일 '차등의결권'과 '신주인수선택권(포이즌필)'을 도입하려는 상법 개정안이 발의됐지만, 아직 우리나라에선 도입되지 않고 있다.